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本次控股子公司新视界眼科发起设立产业投资基

发布时间:2018-08-06

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  光正集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议于2018年8月1日(星期三)在会议通知指定的地点以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年7月27日以公司章程规定的方式送达各董事。本次会议应到会董事9人,实到会董事9人。会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法、有效。

  为积极贯彻公司清洁能源、大健康双主业的发展战略,充分利用上市公司平台优势及专业投资机构的投资能力,加速公司在眼科医疗服务行业的扩张步伐,为公司未来发展储备眼科医疗服务领域的并购标的,经全体董事审议,同意公司控股子公司上海新视界眼科医院投资有限公司(以下简称“新视界眼科”)联合深圳市利佰嘉投资管理有限公司发起设立新余明亮健康产业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商核定名称为准,以下简称“产业投资基金”)。

  该产业投资基金主要以大健康产业为主要方向,聚焦于眼科医疗服务相关领域,包括但不限于眼科医院、眼视光门诊部以及眼科相关产业,投资方式为股权投资。该产业投资基金拟募集资金规模为人民币1.501 亿元,其中新视界眼科拟认缴人民币1.5亿元,占产业投资基金总规模的比例99.933%。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形;本次对外投资未达到股东大会审议的标准,无需提交公司股东大会审议。

  2、本次拟设立的产业投资基金存在周期长、流动性较低等特点,使公司投资可能面临较长的投资回收期。公司郑重提示广大投资者理性投资,注意投资风险。

  光正集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月1日召开第四届董事会第二次会议,审议通过《关于公司控股子公司发起设立产业投资基金的议案》,同意公司控股子公司上海新视界眼科医院投资有限公司(以下简称“新视界眼科”)联合深圳市利佰嘉投资管理有限公司(以下简称“利佰嘉”)发起设立新余明亮健康产业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商核定名称为准,以下简称“产业投资基金”或“合伙企业”),现将具体情况公告如下:

  1、本次设立的产业投资基金主要以大健康产业为主要方向,聚焦于眼科医疗服务相关领域,包括但不限于眼科医院、眼视光门诊部以及眼科相关产业,投资方式为股权投资。产业投资基金拟募集资金规模为人民币1.501 亿元,其中新视界眼科拟认缴人民币1.5亿元,占产业投资基金总规模的比例99.933%。经本次董事会审议通过后,控股子公司新视界眼科将与利佰嘉签署产业投资基金合伙协议。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号:上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》 等相关规定,本次对外投资事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大 会审议。

  3、本次发起设立产业投资基金不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  4、公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12 号:上市公司与专业投资机构合作投资》的规定,在产业投资基金投资实施过程中及时披露投资事项的进展情况。

  深圳市利佰嘉投资管理有限公司(以下简称“利佰嘉”)成立于2015年,注册资本:1,000万元;法定代表人:程。公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续,基金管理人编号:P1063377。

  截至2018年7月,深圳市利佰嘉投资管理有限公司担任普通合伙人、执行事务合伙人的基金共两支,分别是新余智鹏产业投资合伙企业(有限合伙)、浙江衢州利佰嘉慧金股权投资管理合伙企业(有限合伙)。

  程系利佰嘉董事长,厦门大学国际经济法硕士、律师。程先生曾任平安证券股份有限公司并购部负责人,从事投资银行业务、并购重组业务、直接投资业务16年,具有丰富的资本市场从业经验,曾负责美的集团、新的集团、大通集团、上海糖烟酒集团、湖南出版集团、银亿集团、亨通集团等重大资产收购项目。从业期间,数度荣获中国区投行“最佳并购项目主办人”荣誉称号;具有基金从业资格。

  邱鸣系利佰嘉总经理,厦门大学法学硕士。邱鸣先生曾任平安证券股份有限公司并购部产品总监,从事投行并购及投资业务10年,曾负责奋达科技、嘉凯城、海信科龙、秦岭水泥、博元投资、方向光电、雷伊B等并购重组项目,其中嘉凯城重组项目获得当年度最佳并购项目奖项;同时,邱鸣先生也曾参与多个IPO项目,具有基金从业资格。

  公司及公司下属各子分公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与利佰嘉不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购,公司董事、监事、高级管理人员均未在产业投资基金任职。

  产业投资基金主要投资方向是眼科医疗服务领域,因此未来所投资或收购的项目有与光正集团的主营业务相近或相同的可能。产业投资基金协议约定,若未来产业投资基金所投资或收购的项目与光正集团构成同业竞争,则光正集团或关联方有权优先对项目进行收购,因此,本次合作投资事项将不会导致同业竞争情况。

  1、合伙人的出资数额、出资比例(1)有限合伙人:上海新视界眼科医院投资有限公司以货币出资,认缴出资15,000.00万元,占注册资本的99.933%。

  (2)普通合伙人(执行事务合伙人):深圳市利佰嘉投资管理有限公司以货币出资,认缴出资10.00万元,占注册资本的0.067%。

  2、合伙人认缴的出资总额为15,010.00万元,经普通合伙人发出出资通知后合理期限内出资。

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  1、合伙企业的项目投资收入(含投资本金及利润)在扣除合理税费、合伙企业正常费用后为可分配收入;

  2、可分配收入优先分配各合伙人的实缴出资,首先向有限合伙人按实缴出资额比例分配其实缴出资,直至各有限合伙人收回其全部实缴出资额;有限合伙人收回全部实缴出资额后普通合伙人再参与分配,直至普通合伙人收回其全部实缴出资额。

  3、在各合伙人均收回实缴出资额的前提下,如合伙企业的累计收益小于合伙企业实缴出资总额年化回报率8%,则普通合伙人不参与收益分配,全部收益由有限合伙人按实缴出资额比例分配;如累计收益大于或等于合伙企业实缴出资总额年化回报率8%,则超出部分收益由有限合伙人和普通合伙人共同分配,20%作为业绩奖励向普通合伙人分配,80%由有限合伙人按各合伙人实缴出资额比例分配。

  (五)投资决策和管理(1)合伙企业设投资决策委员会,作为最高投资决策机构。投资决策委员会共设3名委员,其中:普通合伙人委派2名委员,有限合伙人委派1名委员,对相关事项作出决议须经至少2名委员同意方为有效。如需更换投资决策委员会委员的,新委员应为本协议双方认可的具备相应专业能力的专业人士,新委员确定之前,原委员仍需履行投委会委员职务,直至新委员产生。

  (2)合伙企业以大健康产业为主要投资方向,聚焦于眼科医疗服务相关领域,包括但不限于眼科医院、眼视光门诊部以及眼科相关产业,投资方式为股权投资。

  (3)合伙企业待投资、待分配的现金可通过银行存款、银行协议存款、购买国债、购买商业银行理财产品等方式进行现金管理,以提高资金使用效率和获取投资收益。

  (1)光正集团或其关联方、对于合伙企业的投资标的拥有优先购买权,如光正集团放弃优先购买,则合伙企业可选择其他形式退出和变现;

  (七)管理费用(1)管理费:在合伙企业经营期限内,按全体合伙人实缴出资额的2%/年向普通合伙人支付管理费;管理费每年支付一次,首笔管理费对应管理时间为首次实缴出资到位之日起至当年12月31日,首笔管理费在首次实缴出资到位当年12月31日前支付,之后的管理费支付时间为每年的6月31日前。合伙企业的存续期间超过五年,超过的期间有限合伙人无须向普通合伙人支付管理费。

  (2)合伙企业的组建费用、注册费用、资产托管费用、银行汇兑费用、审计费用、会计师费用、律师费用、年检变更费用、专项检查费用、合伙人会议费用;

  1、投资产业并购基金将有助于公司进一步对眼科医疗服务进行行业整合,完善眼科医疗服务产业链布局,推动公司清洁能源、大健康双主业的发展战略的实现,为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

  2、本次发起设立产业投资基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源,进一步开拓投资渠道,发掘优质标的企业,增强持续盈利能力,提升整体竞争实力。

  4、公司在本次对外投资中不享有一票否决权,在投资决策委员会3名席位中占有1席。本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化。

  目前,新视界眼科和利佰嘉就共同设立产业投资基金达成共识,但由于基金尚未完成注册登记,存在一定的不确定性;此外,产业投资基金具有投资周期长,流动性较低等特点,本次投资面临较长的投资回收期;同时,因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,产业投资基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险。

  针对上述风险,公司将持续完善投资决策管理流程,做到科学有效控制、防范投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定,根据分阶段披露原则,及时 披露相关事项的进展情况。

  本次投资事项,公司不属于下述期间内:1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内(不含节余募集资金);3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内(分期投资的,为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  独立董事认为控股子公司新视界眼科联合利佰嘉发起设立产业投资基金有利于积极贯彻公司“以能源为中心,大健康为目标”双轮驱动的发展战略,有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源,进一步开拓投资渠道,发掘优质标的企业,加速公司在眼科医疗服务行业的扩张步伐,增强持续盈利能力,促进公司整体战略目标的实现。

  本次控股子公司新视界眼科发起设立产业投资基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定,该事项不构成关联交易,并履行了必要的审议程序,相关决策程序合法合规有效,不存在损害公司及股东,特 别是中小股东利益的情形。本次投资使用控股子公司自有资金,不会影响到公司正常的生产经营活动。因此,同意控股子公司新视界眼科发起设立产业投资基金。